Acordo de sócios
Acordo de sócios: a regra da saída, escrita antes da briga
O contrato social diz como a empresa funciona. O acordo de sócios diz o que acontece quando alguém quer vender, sair, entrar ou parar de trabalhar, e é ele que decide o rumo no dia do conflito.
Diagnóstico em 1 minuto
Marque o que o seu contrato ou acordo já prevê
O que ficar em branco é o que a empresa vai ter de resolver no improviso, e normalmente no pior momento.
Mitos comuns
Quatro ideias que deixam a empresa desprotegida
MitoAcordo de sócios só existe em sociedade anônima.
Na leiA limitada também pode ter. O contrato social pode adotar as regras da S.A. de forma supletiva, e a Junta Comercial aceita o arquivamento do acordo (Código Civil, art. 1.053, parágrafo único; IN DREI 81/2020).
MitoSe está no contrato social, não precisa de acordo.
Na leiO contrato social é registrado e público, e toda mudança exige alteração contratual. O acordo cuida dos temas sensíveis, como preço de saída e voto, com mais reserva entre os sócios.
MitoAcordo de gaveta vale contra todo mundo.
Na leiEntre os sócios, vale. Para ter efeito perante terceiros, o acordo, ou um extrato com as partes, a data e o prazo, deve ser arquivado na Junta Comercial (IN DREI 81/2020, Anexo IV).
MitoNa limitada, a lei já garante o tag along.
Na leiO tag along previsto em lei é da companhia aberta (Lei 6.404/1976, art. 254-A). Na limitada, ele só existe se estiver escrito.
O melhor momento para escrever a regra da saída é quando ninguém quer sair.
Como fazemos
Da primeira conversa ao registro na Junta
- 01ConversaReunião com os sócios para entender o negócio e os riscos
- 02DiagnósticoLeitura do contrato social e dos acordos que já existem
- 03MinutaCláusulas escritas para o caso, e não um modelo pronto
- 04AjustesRodadas de revisão com todos os sócios
- 05AssinaturaAssinatura digital e, se preciso, alteração do contrato social
- 06RegistroArquivamento do acordo ou de um extrato na Junta Comercial
Na sociedade anônima, o acordo é arquivado na sede da companhia e averbado nos livros (Lei 6.404/1976, art. 118).
Quem escreve o seu acordo
Manassés Lopes, da conversa com os sócios ao registro
LLM em Recursos nos Tribunais Superiores · mestrando em Direito pelo IDP · OAB/SC 63.664 · atendimento on-line em todo o Brasil
Perguntas frequentes
O que mais perguntam sobre o acordo de sócios
O acordo de sócios precisa ser registrado?
Entre os sócios, ele vale a partir da assinatura. Para valer perante terceiros, basta arquivar na Junta Comercial um extrato com as partes, a data e o prazo, ou uma cláusula do contrato social que mencione o acordo.
IN DREI 81/2020, Anexo IV; Lei 6.404/1976, art. 118, por analogia
E se um sócio descumprir o acordo?
Na sociedade anônima, a lei prevê a execução específica: o juiz pode impor o cumprimento do que foi combinado. Na limitada, esse caminho fica mais seguro quando o contrato social adota as normas da S.A. e o acordo prevê a consequência do descumprimento.
Lei 6.404/1976, art. 118, § 3º; Código Civil, art. 1.053, parágrafo único
A empresa já existe há anos. Ainda dá para fazer?
Dá, e é o mais comum. O acordo pode ser assinado a qualquer tempo, desde que todos os sócios que vão se obrigar concordem com ele.
Quanto tempo leva?
Depende do número de sócios e de quanto eles já estão alinhados. A primeira minuta sai depois da reunião de diagnóstico, e o restante depende das rodadas de revisão.
Atendem empresas de outros estados?
Sim. As reuniões são por videochamada, e os documentos podem ser assinados de forma digital.
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