Saída de sócio
Dissolução de sociedade e saída de sócio
Quando a sociedade deixa de funcionar, a saída precisa de método: o caminho que a lei permite, o valor real da sua parte e a alteração registrada na Junta. Sem isso, quem sai continua respondendo pela empresa por até 2 anos.
- Retirada, exclusão ou dissolução total
- Cálculo dos haveres pelo patrimônio real
- Atendimento on-line, em todo o Brasil
Quem sai responde por mais 2 anos. As obrigações anteriores acompanham o sócio até 2 anos depois de averbada a saída, e esse prazo só começa com a averbação (Código Civil, art. 1.032).
Falar sobre a minha saídaOs três caminhos
Retirada, exclusão ou dissolução: cada uma tem prazo e regra própria
O caminho escolhido define quem decide, a data que fixa o valor da sua parte e se será preciso ir à Justiça.
| Retirada | Exclusão | Dissolução total | |
|---|---|---|---|
| Quem toma a iniciativa | O sócio que quer sair | A maioria dos demais sócios | Os sócios, pelo quórum da lei, ou o juiz |
| O que a lei exige | Aviso aos demais com 60 dias de antecedência, na sociedade por prazo indeterminado (Código Civil, art. 1.029) | Falta grave, na Justiça (art. 1.030), ou justa causa prevista no contrato, decidida em reunião com direito de defesa (art. 1.085) | Consenso, decisão da maioria absoluta na sociedade por prazo indeterminado ou fim do prazo do contrato (art. 1.033) |
| Data que fixa o valor da parte | O 60º dia depois de a sociedade receber o aviso | A data da reunião, na exclusão extrajudicial; o trânsito em julgado, na judicial | O que sobra depois de pagos os credores é dividido entre os sócios |
| Precisa de processo? | Não, se a alteração contratual sair em 10 dias. Se não sair, cabe ação (CPC, art. 600, IV) | Não, na via extrajudicial. Sim, na judicial | Não, se houver acordo. Sim, quando há disputa |
Simulador
Quanto vale a sua parte na empresa
Sem regra no contrato social, a lei não usa o capital registrado. Ela manda avaliar o patrimônio real da empresa na data da saída.
Antes de assinar
Cinco erros que encarecem a saída de um sócio
- Sair sem averbar a alteração na JuntaEnquanto a saída não é averbada, o prazo de 2 anos de responsabilidade nem começa a correr (Código Civil, art. 1.032).
- Aceitar o capital social como preço das quotasSem regra no contrato, a lei manda apurar o patrimônio real, com bens intangíveis, a preço de saída (CPC, art. 606). O capital registrado costuma ser bem menor.
- Excluir um sócio sem previsão no contratoFora da Justiça, a exclusão por justa causa depende de cláusula no contrato social, de atos de inegável gravidade e de reunião com direito de defesa (Código Civil, art. 1.085).
- Assinar a saída sem prazo de pagamentoSe o contrato nada diz, o pagamento é em dinheiro, em 90 dias da liquidação da quota (Código Civil, art. 1.031, § 2º). Parcelar sem garantia é aceitar um risco.
- Fechar as portas sem dar baixa na empresaA empresa que deixa de funcionar no endereço sem avisar os órgãos é tratada como dissolvida irregularmente, e as dívidas fiscais podem ser cobradas do sócio-gerente (STJ, Súmula 435).
Quem cuida da sua saída
Manassés Lopes, da notificação à averbação
LLM em Recursos nos Tribunais Superiores · mestrando em Direito pelo IDP · OAB/SC 63.664 · atendimento on-line em todo o Brasil
Perguntas frequentes
O que mais perguntam sobre a saída de sócio
O sócio pode sair a qualquer momento?
Na sociedade por prazo indeterminado, sim, avisando os demais com pelo menos 60 dias de antecedência. O STJ aplica essa regra também à sociedade limitada, sem necessidade de processo.
Código Civil, art. 1.029; STJ, REsp 1.839.078/SP
Em quanto tempo recebo a minha parte?
Vale primeiro o que diz o contrato social. Se ele for omisso, o pagamento é em dinheiro, em 90 dias a contar da liquidação da quota.
Código Civil, art. 1.031, § 2º; CPC, art. 609
Somos só dois sócios. A exclusão ainda é possível?
É, quando o contrato social prevê a exclusão por justa causa. Com dois sócios, a lei dispensa a reunião ou assembleia, mas a gravidade dos atos e a previsão no contrato continuam necessárias.
Código Civil, art. 1.085, parágrafo único
Um sócio morreu. Os herdeiros entram na empresa?
Depende do contrato social e da vontade dos sócios que ficam. Se os herdeiros não entrarem, o espólio ou os sucessores podem pedir a apuração dos haveres, com o dia do óbito como data de referência.
CPC, arts. 600 e 605, I
Estou me separando. O ex-cônjuge pode pedir parte da empresa?
Ele não vira sócio, mas pode pedir a apuração dos haveres que lhe cabem, pagos à conta da quota do sócio.
CPC, art. 600, parágrafo único
Atendem empresas de outros estados?
Sim. As reuniões são por videochamada, e os documentos podem ser assinados de forma digital.
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Conte em poucas linhas quantos sócios são, o que o contrato social prevê e o que motivou a saída. Respondemos com os caminhos possíveis.